1

V E D T Æ G T E R
for
MONBERG & THORSEN A/S
(CVR-nr. 12 61 79 17)

Navn, hjemsted og formål

§ 1.

Selskabets navn er MONBERG & THORSEN A/S.

Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Alfred Benzon A/S (MONBERG & THORSEN A/S) og Monberg & Thorsen Holding A/S (MONBERG & THORSEN A/S).

§ 2.

Selskabets formål er at eje aktier i andre aktie­selskaber.

Selskabet kan tillige deltage i industrielle og kommercielle foretagender samt ingeniør- og entreprenørvirksomhed og anden i forbindelse dermed stående virksomhed i ind- og udland.

Selskabet kan eje fast ejendom.

Aktiekapital

§ 3.

Selskabets aktiekapital er 71.700.000 kr., hvoraf 15.360.000 kr. er A-aktier, og 56.340.000 kr. er B-aktier.

Aktiekapitalen er fordelt på aktier à 20 kr. eller multipla heraf.

§ 4.

a) A-aktionærerne har 10 stemmer for hvert aktiebeløb på 20 kr. B-aktionærerne har 1 stemme for hvert aktiebeløb på 20 kr.

b) Forhøjelse af selskabets aktiekapital med A- og B-aktier skal ved enhver kontant forhøjelse ske efter for­holdet mellem de to aktieklasser på tidspunktet for for­højelsen, således at A-aktionærer har fortegningsret til tegning af nye A-aktier og B-aktionærer til tegning af nye B-aktier.

Kapitalen kan dog forhøjes med B-aktier alene, hvis forhøjelsen tiltrædes af hele A-aktiekapitalen.

c) Efter forslag fra bestyrelsen kan generalforsamlingen vedtage en forhøjelse af aktiekapitalen uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, såfremt for­højelsen sker som betaling for en hel eller delvis overtagelse af en bestående virksomhed.

Forhøjelsen skal i så fald ske med B-aktier alene, med mindre generalforsamlingen vedtager, at forhøjelsen skal ske med A- og B-aktier i samme forhold som på tidspunktet for forhøjelsen.

Fortegningsretten kan ikke overdrages til tredjemand.

Forhøjelsesbemyndigelse

§ 5.

Uanset reglerne i § 4 kan selskabets aktiekapital efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ad en eller flere gange med indtil 20 mio. kr. ved forhøjelse af B-aktiekapitalen alene. For­højelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hid­tidige aktionærer, såfremt den sker som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller af bestemte formueværdier.

For kapitalforhøjelser i medfør af denne bemyndigelse gælder, at nye B-aktier skal være omsætningspapirer og lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.

Denne bemyndigelse gælder indtil 27. april 2015.

Indskrænkninger i omsættelighed af aktier

§ 6.

a) I tilfælde af, at en aktionær ønsker at sælge eller bortgive en eller flere A-aktier, skal disse tilbydes bestyrelsen på vegne af de andre A-aktionærer, og til en pris, der ikke må overstige gennemsnittet af de kurser, der i de sidste 3 måneder forud for tilbudets fremsættelse er konstateret som køberpris på NASDAQ OMX Copenhagen A/S for B-aktierne med tillæg af 5 %. Tilbudet skal være ledsaget af attest fra en bank eller fondsbørsvekselerer angående den nævnte gennemsnitskurs. Det påhviler bestyrelsen straks at give de forkøbsberettigede skriftlig meddelelse om et modtaget tilbud. Forkøbsretten er betinget af, at hele den tilbudte aktiepost overtages. Skulle der i de sidste 3 måneder ingen omsætning have fundet sted, skal A-aktierne, der ønskes afhændet, til­bydes til en pris, der ikke er højere end den af NASDAQ OMX Copenhagen A/S som køberpris for B-aktierne ved udbud gennem en måned konstaterede sandsynlige værdi ifølge attest fra en fondsbørsvekselerer med tillæg af 5 %. Inden 30 dage efter modtagelsen af sådant tilbud skal bestyrelsen meddele den pågældende ak­tionær, om der er andre A-aktionærer, som ønsker at overtage den pågældende aktiepost.

Såfremt de andre A-aktionærer ikke udnytter den forkøbsret, der tilkommer dem til de udbudte A-aktier, har den aktionær, der ønsker at sælge, ret til at af­hænde aktieposten samlet inden for en periode af 3 måneder til tredjemand eller til flere tredjemænd, til en kurs, som ikke er lavere, end hvad de andre aktionærer er villige til at tilbyde.

b) Ønsker flere af de øvrige A-aktionærer at købe tilbudte A-aktier, fordeles aktieposten mellem dem efter forholdet imellem de A-aktieposter, de i forvejen ejer, med mindre de enes om en anden aftale.

c) Tilsvarende regler kommer til anvendelse ved tvangs­salg såvel gennem konkursbo eller anden bobehandling som gennem separatforfølgning.

d) Undtaget fra de ovennævnte bestemmelser er overgang af aktier til livsarvinger eller familiefonde.

e) I B-aktiernes omsættelighed gælder ingen indskrænkninger.

Aktier

§ 7.

a) A-aktier skal lyde på navn og kan kun transporteres på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, der føres af selskabet.

A-aktierne er ikke omsætningspapirer.

B-aktier lyder på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, der føres af VP Investor Services A/S.

B-aktierne er omsætningspapirer.

B-aktier udstedes og registreres gennem VP Securities A/S.

b) Hvis en aktie eller flere aktier skulle bortkomme, kan tabet erstattes ved ny udfærdigelse for ejerens regning, når han på lovlig måde erhverver mortifikation på det bortkomne, hvilket kan ske efter lovgivningens forskrifter om udenretlig mortifikation.

c) Det årlige udbytte for såvel A- og B-aktionærerne udbetales, når revideret årsrapport er godkendt af general­forsamlingen. Til A-aktionærerne tilsendes udbyttet til den i ejerbogen opgivne adresse. Til B-aktio­næ­rerne udbetales udbyttet gennem VP Securities A/S i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.

d) Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

e) Med undtagelse af, hvad der er bestemt med hensyn til A-aktiernes og B-aktiernes stemmeret (§ 4), A- og B-aktiernes fortegningsret ved forhøjelser af aktie­kapitalen (§ 4 og § 5), A-aktiernes omsættelighed (§ 6) og retten til udbytte (§ 20), har ingen aktier særlige rettigheder.

Generalforsamling

§ 8.

a) Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med angivelse af dagsorden ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel, bekendtgørelsesdagen og generalforsamlingsdagen medregnet, samt ved brev eller e-mail til aktionærer, der har ladet deres aktier notere på navn.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

b) Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, revisor eller en general­forsamling finder det påkrævet. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af enten A-aktiekapitalen eller B-aktiekapitalen eller 5 % af hele aktiekapitalen.

§ 9.

Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamlings dagsorden optages på denne, når de fremkommer skriftligt til bestyrelsen inden udgangen af februar, dog senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.

Følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne.
Aktionærerne kan inden 10 dage før datoen for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenter til brug for generalforsamlingen.

§ 10.

a) Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der ikke selv behøver at være aktionær, og som afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivninger m.v.

b) Over det på generalforsamlingerne passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

§ 11.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af 1 revisor, som skal være statsautoriseret, for tiden indtil næste ordinære generalforsamling.

§ 12.

a) På generalforsamlinger kan der kun tages beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.

b) Beslutninger på generalforsamlinger afgøres ved simpel stemmeflerhed af de afgivne stemmer bortset fra de tilfælde, hvor selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

c) Til ændring af selskabets vedtægter og vedtagelse af likvidation kræves dog, at to tredjedele af hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at to tredjedele såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital erklærer sig for forslaget.

d) Bliver forslaget vedtaget med to tredjedel af de afgivne stemmer, uden at der er repræsenteret et tilstrækkeligt antal stemmer, indkalder bestyrelsen inden 1 måned en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages, når to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til antallet af de repræsenterede aktier er derfor.

§ 13.

a) Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage for ud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller ved elektronisk henvendelse til selskabet. Egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning eller fremsendelse af en udskrift fra VP Securities A/S, der ikke må være ældre end en måned. Adgangskortet udviser det antal stemmer, der tilkommer den pågældende aktionær.

b) Stemmeret tilkommer kun aktionærer, der er registreret som aktionærer senest 1 uge før generalforsamlingen.

c) Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, dog på betingelse af, at skriftlig dateret fuldmagt forud er anmeldt på selskabets kontor ved personligt fremmøde eller elektronisk 2 hverdage før generalforsamlingen eller fremlægges ved løsning af adgangskort. Fuldmagt til medlemmer af selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end et år. Fuldmagter til at møde ved den første generalforsamling er, hvis de ikke skriftligt tilbagekaldes over for bestyrelsen, gyldige også for den senere generalforsamlings vedkommende.

Elektronisk kommunikation

§ 14.

Selskabet kan vælge, at kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.monthor.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter tillige være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.monthor.dk.

Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.monthor.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Bestyrelse og direktion

§ 15.

a) Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen 3-6 medlemmer. Hertil kommer eventuelle medarbejder­repræsentanter valgt i medfør af selskabs­lovens bestemmelser.

b) På hvert års ordinære generalforsamling afgår samtlige bestyrelsens medlemmer. Genvalg kan finde sted.

c) Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og eventuelt en næstformand, der i formandens fravær i enhver hen­seende træder i formandens sted.

d) Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse af sit hverv.

e) Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse anføres i årsrapporten for det pågældende år. Bestyrelsens formand og næstformand modtager årligt et tillæg svarende til henholdsvis 2 og 1 gange det honorar, der tilfalder bestyrelsesmedlemmerne

f) Bestyrelsens forslag til honorering af bestyrelsesmedlemmerne for det igangværende regnskabsår forelægges for aktionærerne på den ordinære generalforsamling.

§ 16.

Bestyrelsen ansætter en direktion. Direktionen kan højst bestå af 2 direktører, hvoraf den ene er administrerende direktør.

§ 17.

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller bestyrelsens næstformand eller den administrerende direktør alle i forening med en direktør eller et bestyrelsesmedlem.

§ 18.

Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktions- og bestyrelsesmedlemmer, jfr. selskabslovens § 139, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside.

Årsrapporter

§ 19.

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

Udbytte

§ 20.

a) Generalforsamlingen træffer beslutning om udlodning af udbytte.

b) Til B-aktionærerne udbetales et forlods udbytte på indtil 5 %. Udbyttet er kumulativt – dog at kumulativt udbytte højst kan betales for i alt 3 år forud for det år, hvori det kumulative udbytte vedtages, og at regnskabsår, der ligger forud for et regnskabsår, i hvilket kumulativt udbytte for 3 fore­gående år er vedtaget, ikke kan medregnes ved senere kumulativt udbytte.

c) Når B-aktionærerne har fået udbetalt eventuelt henstående kumulativt udbytte fra tidligere år og yderligere for det foreliggende år har fået 5 %, udbetales dernæst til A-aktionærerne et udbytte på indtil 5 %.

d) I yderligere udbytte ud over 5 % deltager A- og B-aktierne på lige fod.

Likvidation

§ 21.

I tilfælde af selskabets likvidation deltager A- og B-aktierne i udlodningen til aktionærerne på lige fod, dog således at reglerne i forestående § 18 om B-aktionærernes ret til eventuelt kumuleret krav på udbytte finder tilsvarende anvendelse.

—000—

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2003 med ændringer af 27. august 2003, 23. april 2007, 28. april 2008, 29. april 2009, 27. april 2010, 27. april 2011, 17. april 2012 og 7. april 2016.